万科VS宝能的股权之战进入白热化阶段。

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然后 [引言]中央政治局会议解决房地产库存刚刚下降，房地产圈再次爆发沉重的新闻。12月6日，紫万科甲(股份代号:000002)发布公告称，巨圣华及其一致行动人前海人寿持有公司2211038918股a股，占公司当前总股本的20.008%，成为公司第一大股东。自1995年华润成为万科最大股东以来，万科的大股东20年来首次易手。 在中共中央政治局会议上解决房地产库存，房地产圈打破了另一个重磅炸弹。12月6日，紫万科甲(股份代号:000002)宣布，巨圣华及其共同代理人前海人寿共持有公司2211038918股a股，占公司当前总股本的20.008%，成为公司第一大股东。自1995年华润成为万科最大股东以来，万科的大股东20年来首次易手。

宝能是万科大股东第一次以猛烈的力量改变所有权。

早在7月10日，潮汕姚兄弟的子公司前海人寿就斥资80多亿元，通过二级市场购买了5.52亿股万科a股。此后，它和其他各方通过连续授权将万科的股份提高到15.04%，超过了20年来一直是万科最大股东的华润。

当然，华润不愿意放弃其作为最大股东的地位。今年8月底至9月初，华润两次增持万科股份，使其在万科a股的持股比例达到15.29%，重新获得了最大股东的地位。

然而，仅在过去的三个月里，宝能旗下的深圳巨盛华股份有限公司在12月10日和11日购买了万科在二级市场的2.7亿股股份。宝能部门的持股比例从20%升至22.45%，成为万科的最大股东。

随着宝能继续增持，备受市场关注的万科a股(股票代码:000002)在18日早盘交易中股价上涨至24.43元，创下重新掌权后的新高。在过去的15个交易日里，该股也上涨了70%以上。

据统计，自今年6月以来，宝能部门已在万科投入约400亿元。根据万科的章程，如果宝能部门持有30%的股份，它将成为控股股东。这样，万科将告别长期以来的非控股股东时代。

在宝能的不断冲击下，万科的灵魂王石终于在17日高调亮相，而梁明本人并不欢迎宝能成为万科的最大股东。声音以内部讲话的形式发布，几分钟后被闪现。

王石在讲话中解释了宝能不受欢迎的各种原因，重申了万科的企业价值观，在团结中小股东的同时，不断鼓励公司团队和员工。在演讲中，有一个客观的介绍和分析，但也有一些轻微的情感表达。可见，面对来势汹汹，一脚已经进了万科宝能部的大门，以王石和于亮为首的万科管理层这次真的急了。

万科a股同时停牌

备受市场关注的万科终于在12月18日中午宣布，由于万科企业有限公司正计划发行股票进行重大资产重组和资产收购，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，经公司申请，万科a股将于2015年12月18日下午13: 00停牌，待公司发布相关公告后复牌。万科h股也被停牌。

双方的对抗并没有公开发生，但在许多观察家看来，战斗才刚刚开始。在万科面临的众多选择中，观众认为最有可能采用的毒丸计划实际上是不现实的，王石不会选择焦土。最关键的一战将是董事会席位的争夺:万科能否借助中小股东的帮助，成功狙击鲍进入董事会？

值得一提的是，王石已经高调亮相，就像21年前万科经历的国王与国王之战一样。他的信心来自万科众多的中小股东。但不同的是，这一次，许多中小股东仍会选择支持他吗？

选项1:难以放弃的毒丸计划

门口的敌人，毒丸计划似乎是救命稻草。

然而，毒丸计划只是公众心目中的理想武器。事实上，由于宝能的控股权达到22.45%，按照现行规定，毒丸计划很难出售。

一家上市公司的法人表示，根据现行法律，如果要实施毒丸计划，万科需要在提交股东大会审议之前，在董事会层面审查并通过修改现有公司章程的议案。然而，由于宝能已经是第一大股东，持有22.45%的股份，远远超过第二大股东华润持有的15.29%的股份，即使该计划在董事会上被否决，在股东大会上获得批准的可能性也很小。

该法人表示，由于内地和香港都没有推出相同的股份，但权利不同，因此很难推出类似牛卡计划这样的AB股份投票方案。

然而，中国的资本市场可以通过可转换公司债券、私人发行和其他方式来启动毒丸计划。然而，这需要中国证监会的批准，批准过程至少需要两个月。有很大的不确定性，而且很有可能它将无法水解远非近渴。此外，增发需要经过股东大会，这很可能会被最大股东宝能拒绝。

选项2:焦土能迫使宝藏爆炸商店吗？双方都在受苦。

在宝能控股几次大幅增持后，万科的股价达到创纪录高点。然而，由于宝能的资金都是通过杠杆获得的，市场认为万科可以通过降低股价和向宝能施加股票爆炸的压力来迫使对方撤退。

给王石一个提示:如果你不能及时吃下毒丸，你将不得不烤焦地球。虽然董事会尚未重新选举，但万科的业务将放缓，所有资产将以低价出售。万科的股价将随着业绩一起暴跌，让宝能占据一席之地。他们肯定会撤退。

然而，许多受访者不同意这种方法。华南一家资深证券经纪商表示，首先，这不符合万科众多中小股东的利益。在这种共同的观点下，中小股东是万科集团最应该重视和团结的。此外，压低股价并不一定会迫使具有威胁性的宝能系统后退，但会给它们增加成本持有量的机会。

深圳一家证券公司的房地产分析师也表示，王石的个性和骄傲不会玷污万科的脸，以免伤害自己8000元。

选项3:狙击中小股东董事会成为关键

然而，万科并没有走投无路。根据上述华南资深券商的分析，王石在打黑战中最重要的是争取中小股东的支持，以获得投票权，阻止宝能加入万科董事会。

王石对这一举动并不陌生。早在1994年，股份分散的万科在攻击万军时就赢得了许多中小股东的投票权，从而保住了万科的护城河。

在王石12月17日的内部讲话中，王石表示，中小股东是我们的大股东。现在首都正以猛烈的力量向我们逼近。然而，中小股东大会将站在我们一边，客户将站在我们一边，要求透明、规范和守法的社会秩序将站在我们一边。

这表明王石把希望寄托在许多中小股东身上。数据显示，万科的前大股东华润持有15.29%的股份，与万科管理层关系密切的刘元生持有1.21%的股份，万科安迎合伙持有4.14%的股份，合计20.64%，仅比宝能目前持有的22.45%低1.81%，差异不大。

根据2014年6月颁布的万科新章程第57条，对控股股东有四种定义，即相关方单独或协同行动时，可以选举半数以上董事；单独或与他人共同行动时，相关方可行使公司30%(含30%)以上的表决权，或控制公司30%(含30%)以上的表决权；单独或与他人共同行动时，相关方持有公司已发行股份的30%(含30%)以上；或者相关方单独或协同行动，实际上以其他方式控制公司。

根据万科的上述规定，双方的对抗将在宝能持股比例超过30%后正式开始。根据前述证券经纪商的说法，由于万科的股权结构分散，真正的决策权牢牢掌握在董事会手中，因此这种对抗必然集中在对董事会的控制上。只要万科能够赢得足够的选票，将宝能排除在董事会之外，宝能就是最大股东，但没有名字。

王石和他的管理层想要反击或者增加到三家中央企业。

在王石17日高调拒绝宝能出任万科董事长后，他立即开始了一系列的封杀行动。可靠消息显示，王石领导万科管理层今天推出了一系列行动。据市场人士透露，12月17日，于亮首先前往华润置地洽谈。细节还不清楚。

对于万科的反击，行业分析有两种可能性:第一，公司将发行新股稀释宝能的股权，因为宝能已经使用杠杆，能够再次转移有限的资金；第二种是向其他股东发行额外的股份，例如向最初的最大股东华润发行股份，以提高其持股比例。根据未经证实的报道，万科据说计划向三家央企增发股票。

摩根大通认为，仅凭万科董事长王石的讲话不足以阻止宝能成为公司的大股东。人们认为，他讲话的主要目的是稳定小股东的信心。摩根大通指出，该公司抵制宝能成为大股东的方法，包括以较大折扣向华润集团配股，也将对股价产生负面影响。

摩根大通认为，这种方法有实施的机会，因为中国证监会更支持开发商配股，公司管理层一直希望增加h股的发行量。如果实施的话，h股的配股机会比a股大，因为宝能以港元募集股份将更加困难。

潮州鲨鱼浮出水面

从今年年初开始，万科的最高管理层就一直关注与潮州人的斗争。一位接近万科的深圳房地产消息人士透露。但这并没有阻止门口的野蛮人。

万科富有但高度多元化，一直是野蛮人攻击的目标。2014年初，万科总裁于亮在一次会议上首次指出，野蛮人正在成群结队地敲门。十八个月后，他的话成真了。华润当然是最好的大股东，但从长远来看，万科的大股东不可能总是华润。我们思想开放。万科董秘谭华杰说。

吃了万科肥肉的前海人寿吸引了很多关注。这是一家成立仅3年的公司，与万科和华润的规模相差甚远。然而，它一直非常积极，挥舞着400亿元现金在二级市场购买万科股票。这400亿元现金不是生活人寿的老板姚振华口袋里的钱。其中一部分是人寿出售的万能保险，融资成本高达10%。在收购万科基金的过程中，通过分配方式，万科动用了高达5倍的资金杠杆。尽管风险很大，但由姚振华控制的交易仍然非常聪明:如果华润增持股份，万科的股价肯定会上涨，他可以通过炒股赚钱。如果华润不增持，他将成为万科的最大股东。

迄今为止，姚振华从未接受过记者采访。这种大胆、凶狠、精明的策略和低调的态度符合潮州商人一贯的风格。姚振华并不是本轮股市波动中的唯一一只鲨鱼，他在等待一个对猎物采取强硬措施的机会。2014年，经常向金地摊牌并成为其最大股东的生活人寿由同样是潮州人的李放控制。

前海人寿的品牌万科和人寿的品牌金地有相同的运作方式。他们建造自己的房地产，然后利用保险公司收购更大的房地产公司。潮州商人秘书长黄建泰说，左手房地产和右手资本是许多潮州商人玩的方式。姚振华对宝能的控制归宝能房地产所有，宝能房地产在房地产行业没有影响力。不久前，深圳行业也听到了资金链紧张的消息。

房地产和资本是潮州人最好的产业。在20世纪90年代香港的鼎盛时期，港股市值的一半以上被潮州人控制，80%的房地产大亨都是潮州人。不仅如此，潮州商人是中国世界最强大和最神秘的商人。世界上最富有的中国人大多是潮州人。李嘉诚、马和黄光裕都是潮州人。

在价格不透明的行业，如黄金首饰、房地产、军火、药品等行业，潮汕人很擅长。潮商文化研究专家张说，潮商敢于赌博，有着极其纯洁独特的商业眼光。大多数时候，它们都像鲨鱼一样沉入海底，只有露出牙齿才能知道自己的力量。2008年底，中国股市接近底部。张超同乡、茅野百货公司董事长黄茂如在二级市场大量收购了三家上市公司的股份，最终控制了一家上市公司。每当股市波动时，潮汐交易者中的鲨鱼就会不断浮出水面。

作为中国最优秀的公司之一，万科的命运变化引人入胜。万科是一家拥有理想气质的公司。其规范的治理可以作为中国公司治理的基准。然而，值得关注的是，一个鲨鱼般的股东是否会突然挤进来，改变万科的基因，并在价值观上与万科的管理团队发生冲突。

对房地产行业有什么影响

易居研究院智库中心研究主任严跃进表示，保险公司大规模资产配置的时代已经到来，地产股已经成为一个相对优质的投资平台。对于一些急需扩大规模的住宅企业来说，这是一个市场机遇。住房企业内部对如何处理此类保险资金的入账问题意见不一。然而，在未来，房地产将加速多元化机构资金的进入，这可能比出售房屋和返还资金等传统方法更有效。至于鞠圣华和他的一致行动人前海人寿，他认为万科目前的股票投资实际上是一个做底部阅读的好机会。但如果增持会影响整体业务水平，建议万科主动增持。